昌九生化独立董事2016年度述职报告

江西昌九生物化工股份有限公司

独立董事2016年度述职报告

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作为江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2016年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、重大资产重组等重大决策中的作用，现将2016年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况史忠良，男，1944 年 1 月出生，中共党员，复旦大学经济系毕业，教授，博士生导师。历任中共江西省委党校教师、教务处长、江西省社会科学院副院长、研究员、江西财经大学校长、江西铜业股份有限公司、安源实业股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城水业股份有限公司的独立董事。

曹玉珊，男，1973 年 4 月出生，中共党员，2007 年 12 月西安交通大学毕业，博士学位，教授，无境外永久居留权。曹玉珊先生自 1994 年 7 月至今在江西财经大学从事教学、科研、管理工作，先后担任系副主任、副院长职务。

曹玉珊先生自2005年起在《当代财经》、《经济管理》、《商业经济管理》、《财经理论与实践》等刊物公开发表论文30余篇；出版专著2部、译著2部；主编参编教材4部；主持或参与课题研究7项。分别于2004年、2011年获得由江西财经大学颁发的“教学十佳”和“十大师德标兵”荣誉称号；从2009年开始至今荣获

江西省人事厅颁布的“江西省中青年骨干教师”称号。

公司独立董事曹玉珊先生于2015年12月23日提出辞去公司独立董事职务，因其辞职会导致公司董事会成员中独立董事人数低于三分之一的比例，所以在公司选聘新任独立董事之前，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，曹玉珊先生仍然继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员的相关职责。报告期内，曹玉珊先生未在公司领取报酬。

刘 萍，女，1965 年 1 月出生，中共党员，硕士，现为江西南昌华东交通大学经管学院教授，硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员。江西特种电机股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会和股东大会会议情况独立董事姓名报告期内应出席董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议股东大会出席次数

史忠良 9 9 0 0 否 2

曹玉珊 9 8 1 0 否 0

刘 萍 9 9 0 0 否 2

(二)独立董事履职情况

2016年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护

公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事，我们对公司送发的董事会会议材料进行了审阅，认真审议公司提交的各项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司财务负责人、董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司涉及重大资产重组等相关事项方面发表独立意见。我们认为公司2016年董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况报告期内，公司与关联方的日常关联交易对公司是必要的，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易定价符合市场原则。

(二)对外担保情况报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。

(三)募集资金的使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四)业绩预测及业绩快报情况报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，于2016年1月21日披露了《公司2015年年度业绩预亏的公告》。

(五)聘任会计师事务所情况经公司第六届董事会第十三次会议以及公司2015年度股东大会审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特别普通合伙)的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计，同时聘任其为公司的内部控制审计机构。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

由于2015年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会提议2015年度

不进行现金分红。我们认为，公司董事会做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

(七)公司及股东承诺履行情况报告期内，我们始终高度关注公司及公司控股股东、实际控制人做出的承诺履行情况，相关承诺均严格履行，并进行了披露。

(八)信息披露的执行情况

综合2016年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。

(九)内部控制的执行情况

2016 年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，不断完善内控体系，并按照《内控手册》、《内部控制评价手册》要求，对公司本部及在营控股子公司江西昌九农科化工有限公司内控运行情况进行了自查和评价，对存在内控缺陷的地方进行了整改，2016 年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定规范运行，公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委

员会等四个专门委员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。

报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。

董事会战略委员会对公司重大资产重组事项进行了评审；董事会审计委员会

在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计机构、内部控制制度的建设等工作中积极发挥了专业委员会的作用；董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理

人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用；董事会提名委员会在公司高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

四、总体评价和建议

2017年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东

负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事：史忠良 曹玉珊 刘萍

二〇一七年三月九日