[上市]鹏欣资源：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组

时间：2017-06-27

时间：2017年06月27日 20:03:24 中财网

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第2号——重大资产重组第2号——重大资产重组

上市公司名称鹏欣环球资源股份有限公司独立财务顾问名称国泰君安证券股份有限公司

证券简称鹏欣资源证券代码 600490

交易类型购买 .出售 □其他方式 □

交易对方

发行股份购买资产的交易对

方：姜照柏、姜雷；

募集配套资金的交易对方：不

超过 10名特定投资者

是否构成关联交易是 .否 □

本次重组概况

鹏欣资源拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有

的宁波天弘合计 100%股权；同时拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投

资者非公开发行股份募集配套资金不超过 150,889.70万元。

判断构成重大

资产重组的依

据

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资

产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披

露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。根据《重组管理

办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管

理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应提交中国证监会

并购重组审核委员会审核。

鹏欣资源拟发行股份及支付现金购买宁波天弘 100%股权，本次交易作价以宁波天弘

预估值为基础，经双方协商暂定为 190,889.70万元。同时，鹏欣资源或其下属公司

拟向 Golden Haven增资 4,200万美元（按照 2017年 4月 30日人民币兑美元中间

价 6.89计算，折合人民币 28,938万元）。上述交易符合《重组管理办法》关于同一

或者相关资产购买的定义，应在测算本次是否构成重大资产重组时纳入累计计算范

围。鹏欣资源截至 2016年 12月 31日净资产总额为 386,456.15万元，本次预计交

易总作价占上市公司 2016年 12月 31日经审计的合并报表资产净额的比例为

56.88%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

方案简介

上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份购买其持有的宁波天弘

合计 100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金

矿矿业权。

同时，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 150,889.70万元，本次募集配套募集资金支付相关中介费用

后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。

序号核查事项

核查意见

备注与说明

是否

一、交易对方的情况

1.1交易对方的基本情况

1.1.1

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、

法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符

不适用，交易对方

均为自然人

1.1.2交易对方是否无影响其存续的因素

不适用，交易对方

均为自然人

1.1.3

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区

的永久居留权或者护照

否

姜照柏拥有香港永

久居留权

姜雷拥有新加坡永

久居留权

1.1.4

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不

存在任何虚假披露

不适用，交易对方

为自然人

1.2交易对方的控制权结构

1.2.1

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真

实

不适用，交易对方

均为自然人

1.2.2

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否

已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况

不适用，交易对方

均为自然人

1.2.3

是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基

本情况

不适用，交易对方

均为自然人

1.3交易对方的实力

1.3.1

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经

营成果及在行业中的地位

不适用，交易对方

均为自然人

1.3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况

不适用，交易对方

均为自然人

1.3.3

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情

况、经营成果和现金流量情况等

不适用，交易对方

均为自然人

1.4交易对方的资信情况

1.4.1

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人

及其高级管理人员最近

5年内是否未受到过行政处

罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

是

交易对方及其高级管理人员最近

5年是否未受到与

证券市场无关的行政处罚

是

1.4.2

交易对方是否未控制其他上市公司否

姜照柏为大康农

业、国中水务、润

中国际的实际控制

人

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情

况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上

市公司违规提供担保等问题

是

1.4.3交易对方是否不存在其他不良记录是

1.5交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系否

姜照柏为上市公司

实际控制人，姜雷

为上市公司董事且

为姜照柏之弟，为

上市公司关联方

1.5.2

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的情况

否

上市公司董事长楼

定波、董事王冰、

董事彭毅敏、董事

姜雷、董事公茂江

为鹏欣集团推荐；

鹏欣集团为交易对

方实际控制的企业

1.6

交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让

其所持股份

是

1.7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形是

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）

2.1

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围否

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素是

2.2购买资产的经营状况

2.2.1

购买的资产及业务在最近

3年内是否有确定的持续

经营记录

是

2.2.2

交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间

是否真实

是

2.2.3购买资产最近

3年是否不存在重大违法违规行为是

2.3购买资产的财务状况

2.3.1该项资产是否具有持续盈利能力是

2.3.2

收入和利润中是否不包含较大比例（如

30%以上）的

非经常性损益

是

具体数字待审计结

果出具后复核确认

2.3.3

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较

大的异常应收或应付账款

是

2.3.4

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如

超过

70%），属于特殊行业的应在备注中说明

是

具体数字待审计结

果出具后复核确认

2.3.5

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或

其他连带责任，以及其他或有风险问题

是

2.3.6

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；

或者其他重大违法行为

是

2.4购买资产的权属状况

2.4.1权属是否清晰

2.4.1.

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所

有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权

益的权属证明

不适用，本次购入

的为完整经营性资

产（股权）

2.4.1.

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策

障碍、抵押或冻结等权利限制

不适用，本次购入

的为完整经营性资

产（股权）

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大

风险

不适用，本次购入

的为完整经营性资

产（股权）

2.4.1.

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销

体系等是否一并购入

不适用，本次购入

的为完整经营性资

产（股权）

2.4.2

如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会

计主体的经营性资产）

2.4.2.

交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利是

2.4.2.

该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属

是否清晰

是

2.4.2.

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出

资不实或其他影响公司合法存续的情况

是

2.4.2.

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已

取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经

放弃优先购买权

是

2.4.2.

股权对应的资产权属是否清晰是

是否已办理相应的产权证书是

2.4.3

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负

担，如抵押、质押等担保物权

是

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施

的情形

是

2.4.4

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管

部门处罚的事实

是

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷是

2.4.5

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影

响的主要内容或相关投资协议

是

相关资产在最近

3年曾进行资产评估或者交易的，是

否在报告书中如实披露

是

2.5资产的独立性

2.5.1

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因

受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特

种行业经营许可等而具有不确定性

是

2.5.2

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管

理，或做出适当安排以保证其正常经营

是

2.6

是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产

或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

是

2.7

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如

委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明

（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核

查，可援引境外中介机构尽职调查意见）

是

涉及境外资产，由

资产所在地律师出

具法律意见

2.8

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致

上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价

的风险

是

相关的违约责任是否切实有效是

2.9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

2.9.1

购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年

未发生重大变化

不适用

2.9.2

购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制

人之下持续经营两年以上

不适用

2.9.3

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或

者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用

在会计核算上是否能够清晰划分

不适用

2.9.4

上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签

订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

不适用

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理

作出恰当安排

不适用

2.10

交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市

公司不存在较大差异

是

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标

的的利润产生影响

不适用

2.11

购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明

确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

是

2.12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求

不适用,标的资产

主要经营场所、经

营活动位于境外

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营

等情况）

3.1

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情

形

不适用

3.2

出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公

司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和

盈利下降

不适用

3.3出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产不适用

3.4

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致

上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价

的风险

不适用

相关的违约责任是否切实有效不适用

四、交易定价的公允性

4.1如交易价格以评估值为基准确定

4.1.1

对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估

方法

是

采用资产基础法和

市场法对标的公司

100%股权进行评

估，并对其间接控

制的

CAPM所持有的

奥尼金矿矿业权采

用折现现金流量法

进行评估

评估方法的选用是否适当是

4.1.2评估方法是否与评估目的相适应是

4.1.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力是

4.1.4是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果是

4.1.5评估的假设前提是否合理是

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等

重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形

资产时

重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形

资产时

是

4.1.6

被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的

实物资产和无形资产的权属

是

4.1.7

是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润

产生较大影响的情况

不适用，本次交易

为同一控制下企业

合并，不产生商誉

4.1.8

是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司

每年承担巨额减值测试造成的费用

是

4.2

与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、

合理

是

4.3

是否对购买资产本次交易的定价与最近

3年的评估

及交易定价进行了比较性分析

否

待审计、评估报告

出具后，将在重组

报告书中进行比较

分析

五、债权债务纠纷的风险

5.1债务转移

5.1.1

上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面

同意并履行了法定程序

不适用

5.1.2

如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权

人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风

险的实际转移

不适用

转移安排是否存在法律障碍和重大风险不适用

5.2

上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人

等法定程序

不适用

5.3

上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其

债权人同意并履行了法定程序

不适用

5.4

上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经

营成果有负面影响

不适用

5.5资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意不适用

六、重组须获得的相关批准

6.1程序的合法性

6.1.1

上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事

项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序

是

6.1.2

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则

和政府主管部门的政策要求

是

6.1.3

重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表

决通过

否尚未召开股东大会

6.2

重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制

经营类领域

是

如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策

或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行

业准入有明确规定的领域

不适用

七、对上市公司的影响

7.1

重组的目的与公司战略发展目标是否一致是

是否增强了上市公司的核心竞争力是

7.2对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

7.2.1

上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈

利能力

是

7.2.2

交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业

外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为

“否”，在备注中简要说明

是

主要资产的经营是否具有确定性是

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不

确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资

等情形

是

7.2.3

实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，

且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约

束而具有不确定性

是

7.2.4

实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特

许或其他许可资格

是

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定

性性

不适用

7.2.5

本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交

易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大

不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中

止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面

影响或具有重大不确定性

是

7.2.6

盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性不适用

盈利预测是否可实现不适用

7.2.7

如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映

本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存

在的问题

是

初步披露，待审计

评估结果出具后将

在重组报告书中详

细披露

7.2.8

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利

润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否

可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的

能力

不适用，目前尚未

签订业绩承诺补偿

协议

7.3对上市公司经营独立性的影响

相关资产是否整体进入上市公司是

7.3.1

上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识

产权等方面是否保持独立

是

7.3.2

关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中

所占比重是否不超过

30%

是

具体数字待审计结

果出具后复核确认

7.3.3

进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商

标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可

证等无形资产（如药品生产许可证等）

是

7.3.4是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费是

7.3.5

是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交

易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增

加上市公司风险的情形

是

7.4对上市公司治理结构的影响

7.4.1

上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司

保持独立

是

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产

的安全构成威胁的情形的安全构成威胁的情形

是

7.4.2

重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完

整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务

决策

是

7.4.3生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开是

7.4.4

重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否

不存在同业竞争

是

如有，是否提出切实可行的解决方案不适用

7.4.5

重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、

劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，

在备注中说明对上市公司的影响

是

八、相关事宜

8.1资产重组是否涉及职工安置不适用

8.1.1职工安置是否符合国家政策不适用

8.1.2职工是否已妥善安置不适用

8.1.3职工安置费用是否由上市公司承担不适用

8.1.4安置方案是否经职工代表大会表决不适用

8.2各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系是

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾

问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中

列明

是

8.3二级市场股票交易核查情况

8.3.1上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动是

8.3.2

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员

及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是

8.3.3

是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及

上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是

8.3.4

是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事

务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）

及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是

8.4

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行

了报告和公告义务

是

相关信息是否未出现提前泄露的情形是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证

券交易所调查的情形

是

8.5

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关

承诺

是

是否不存在相关承诺未履行的情形是

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响不适用

8.6

上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声

明是否涵盖其应当作出承诺的范围

是

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充是

8.7

重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务

风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险

是

预案中已披露相关

风险因素

风险对策和措施是否具有可操作性是

8.8

上市公司是否存在连续

12个月对同一或者相关资产

进行购买、出售的情形

是

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

重点关注问题：

独立财务顾问在尽职调查中重点关注了：交易标的资产权属、资产整合、复产情况、矿权续期、盈利

能力、评估情况；交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况；上市公司的主营业务情况、

盈利能力、同业竞争、关联交易、对外担保等方面；上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员所做出的承诺及履行情况；本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、

关联交易的影响等。独立财务顾问已按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中

的各项工作。

结论性意见：

国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》（以下简称

“重组管理办法

”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》（以下简称“重组规定”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号—

上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证

监会的要求，通过尽职调查和对鹏欣环球资源股份有限公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎

核查，并与其他中介机构经过充分沟通后，认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、本次拟购买标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；

4、本次交易的资产定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形；

5、本次交易的完成及募集资金投资项目的实施有利于上市公司进一步提高资产质量，增强上市公

司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益；

6、鉴于上市公司将在相关的审计及评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组的具体方案，届

时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾

问报告。

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